感叹生不逢时,报国无门的杨家将后裔杨志(吕良伟饰),因为不善于巴结,被高俅赶出了御林军。他从东京都城被贬到大明府的仆从梁中书(马精武),在护送华世钢的途中遭遇了一系列的意外。他的命运急转直下,甚至被一个愤怒的中书降职到黑帮老大的阵营。 极度抑郁的杨志,即使在人生的低谷,也不应该以兵为荣。在此期间,他认识了一位美丽的女子——香嫂(孟广美饰)。 只是甜嫂只能算个小点缀,残酷的命运更多的在前方等待。 牛头帮头目牛二(季春华饰)欣赏杨志的武功,曾试图拉拢他,成为杨志最大的敌人。 后来他认识了梁山的首领——托塔王晁盖。成为著名的大臣后,他面临着一个重要的选择...这部电影改编自中国四大古典小说之一的《水浒传》。